Лицензионный договор на английском

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР — ДОГОВОР, по которому одна сторона (лицензеда тель, или лицензиар) предоставляет право на использование изобретенияили иного технического достижения (лицензию), а другая сторона (лицензеполучатель, или лицензиат) выплачивает за это определенное… … Финансовый словарь

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР — (договор лицензии) 1) договор, по которому одна сторона, обладающая исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар). предоставляет другой стороне (лицензиату) право использовать такой… … Энциклопедия юриста

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР — договор о предоставлении прав на коммерческое и производственное использование изобретений, технических знаний, товарных знаков. Сторонами Л.д. являются: лицензиар и лицензиат. Л.д., как правило, предусматривает, что лицензиар несет… … Юридический словарь

Лицензионный договор — (англ licence con tract; нем. Lizenzabkommen) договор, по которому одна сторона (лицензедатель, или лицензиар) предоставляет право на использование изобретения, полезной модели, промышленного образца или иного технического достижения (лицензию),… … Энциклопедия права

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР — один из видов сделок, согласно которому лицензиар (владелец лицензии) обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право на коммерческое и производственное использование изобретений, технических знаний, товарных знаков и т.п. Как правило, Л … Юридическая энциклопедия

Лицензионный договор — Лицензионный договор средство «распоряжения исключительным правом»[Зкнд. 1]; гражданско правовой договор, по которому «одна сторона обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство… … Википедия

Лицензионный договор — 3.8 Лицензионный договор: По лицензионному договору одна сторона обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования… … Словарь-справочник терминов нормативно-технической документации

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР — в соответствии со ст. 985 ГК по лицензионному договору сторона, обладающая исключительным правом на использование результата интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации (лицензиар), предоставляет другой стороне (лицензиату)… … Юридический словарь современного гражданского права

лицензионный договор — licencine sutartis statusas T sritis augalininkyste apibreztis Rastiskas veisles savininko susitarimas su asmeniu, suteikiantis teise sutartyje nurodytomis salygomis gaminti bei tiekti i rinka veisles, kuriai taikoma teisine apsauga, seklas.… … Zemes ukio augalu selekcijos ir seklininkystes terminu zodynas

лицензионный договор — договор о предоставлении прав на коммерческое и производственное использование изобретений, технических знаний, товарных знаков. Сторонами Л.д. являются: лицензиар и лицензиат. Л.д., как правило, предусматривает, что лицензиар несет… … Большой юридический словарь

Лицензионный договор — договор, по которому одна сторона (лицензедатель, или лицензиар) предоставляет право на использование изобретения или иного технического достижения (лицензию), а другая сторона (лицензеполучатель, или лицензиат) выплачивает за это… … Большая советская энциклопедия

о предоставлении права на использование секрета производства

on granting right of use

November 01, 2011

«ERCELL» LLC, in the name of General director Teresa Ustimova, acting on the ground of the Charter, called further the Licensee, on the one hand

Company MEDISTEM (USA), in the name of director Thomas Ikim acting on the ground of the Charter, called further the Licensor, on the other hand in view of

a) the Licensor possesses confidential knowledge and experience (“know-how”) in the area of interests for the Licensee

b) there are no security documents of the Licensor on a know-how which is a subject of the present agreement and the Licensor doesn’t submit demands for objects of intellectual property for the state registration in territory in which relation the License is given

c) the Licensee wishes to get on the terms of the present agreement the non-exclusive License for a know-how with a view of use and production sale under the License and exclusive right of use the License to territories of the Russian Federation and the SNG countries,

have agreed as follows

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Предметом договора является ноу-хау, а именно юридически и законодательно не защищенный в правовом отношении объект на территории, в отношении которой предоставляется Лицензия.

1.1 The subject of agreement is a know-how, namely legally and the nomothetical not protected in legal relations in territory in which relation the License is given.

1.2 The term “License” is understood as the License agreement.

1.3 Под термином «ноу-хау» в этом Договоре следует понимать совокупность научной, технической, технологической, производственной, коммерческой и иной информации, составляющей секрет открытия, исследования, производства продукции, определенной в приложении N 1 к настоящему Договору (далее именуется «продукт»), и оформлена в виде соответствующей документации, а также совокупность соответствующих навыков и производственного опыта, необходимых для исследования и производства названного продукта.

1.4. Территория предоставления лицензии – Российская Федерация.

1.5. Ноу-хау, принадлежащее Лицензиару, составляет его коммерческую тайну и является секретным в том смысле, что к нему нет свободного доступа других лиц на законных основаниях, оно в целом или в определенной форме и совокупности его составляющих является неизвестным и не является легкодоступным для лиц, которые обычно имеют дело с исследованием и производством продукта и смежными ему сферами, а потому имеет действительную и потенциальную коммерческую ценность для Лицензиара, в частности в силу его неизвестности третьим лицам, и является предметом принятия со стороны Лицензиара адекватных мер по сохранению ее секретности. Лицензиат в случае обнаружения несанкционированных случаев проникновения к информации третьих лиц обеспечивает все процедуры по досудебному и судебному разбирательству по обнаруженным правонарушениям в рамках действующего законодательства Российской Федерации.

1.3 The term “know-how” is understood in this agreement as a set of scientific, engineering, technological, production, commercial and other information, being a secret of discovery, research, product manufacturing, which is defined in Appendix N 1 of this agreement (hereinafter referred to as the “product”), and executed in the form of a respective documentation, and a set of related skills and production experience required for research and production of the specified product.

1.4 Territory of granting of the license – the Russian Federation.

1.5 The Know-how owned by the Licensor is his commercial secret, and is a secret, implying that no other persons have free access to it on any legal grounds, and the Know-how in general and in a particular form and totality of its elements is unknown, and is not easily accessible for the persons, who are usually engaged in the research and manufacturing of the product and in the areas related to it, and therefore the know-how has a real and prospectively commercial value for the Licensor , in particular, due to the fact that no third parties are aware of it, and it is an object in respect of which the Lisensor should take measures for keeping it secret. The Licensee in case of detection of unapproved cases of penetration to the information of the third parties provides all procedures on prejudicial and to judicial proceedings on the disclose offenses according Russian legislation.

1.6 The Licensor acknowledges that he has the exclusive right to use the know-how, the exclusive right to permit other persons to use it, and the exclusive right to prevent any unauthorised disclosure and (or) other use of this know-how, and is entitled to dispose of its at his discretion in compliance with the above specified rights.

2. ОБЪЕКТ ДОГОВОРА

2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего Договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, неисключительную лицензию на ноу-хау на территории Российской Федерации.

2. SUBJECT OF AGREEMENT

2.1. The Licensor gives to the Licensee on period of validity of the present Agreement and for the compensation paid by the Licensee, the non-exclusive license for a know-how for territories of the Russian Federation.

2.2. Лицензиату предоставляются права на:

использование ноу-хау по неисключительной Лицензии;

исключительное право препятствовать неправомерному разглашению и (или) иному использованию ноу-хау;

исключительное право распоряжаться по своему усмотрению определенными выше правами.

2.2. The rights are given to the licensee on:

— know-how use under the non-exclusive License;

— the exclusive right to interfere with wrongful disclosure and (or) to other use of a know-how;

— the exclusive right to dispose of the rights at own discretion defined above.

2.3. С момента передачи исключительных прав от Лицензиара к Лицензиату последний приобретает исключительное право на исследование и производство продукта.

Лицензиар сохраняет за собой право использовать ноу-хау самостоятельно, а также передавать его третьим лицам.

2.3. From the moment of drive of exclusive rights from the Licensor to the Licensee last gets an exclusive right to research and product manufacture.

The Licensor reserves the right to use a know-how independently, and also to transfer to its third parties.

2.4. В течение срока действия настоящего договора Лицензиат обязуется предоставлять по требованию Лицензиара отчеты об использовании ноу-хау последнему.

2.4. During validity period of the present contract the Licensee undertakes to give on request of the Licensor reports on use of a know-how to the Licensor.

2. СОДЕРЖАНИЕ НОУ-ХАУ И ТЕХНИЧЕСКАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ

2. KNOW-HOW CONTENT AND TECHNICAL DOCUMENTATION

2.1. The main content of the know-how is described in the documentation, which is defined in Appendix N 2 hereto, which must be set forth in Russian and in English in compliance with all requirements usually related to such documentation (hereinafter referred to as the «documentation»).

3. ПЕРЕДАЧА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫХ ПРАВ НА НОУ-ХАУ И ТЕХНИЧЕСКОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ.

3. TRANSFERRING OF EXCLUSIVE RIGTHS TO THE KNOW-HOW AND ENGINEERING SPECIFICATIONS.

3.1. Исключительные права на ноу-хау передаются от Лицензиара Лицензиату с момента подписания настоящего договора.

3.2. Вся техническая документация и другие материалы, включая схемы, чертежи, рецепты, инструкции и т. п., необходимые для использования ноу-хау (перечисленные в Приложении №2), передаются Лицензиаром Лицензиату на русском и английском языках, в ___экземплярах в течение_____10 календарных дней_ со дня подписания настоящего Договора.

3.2. All engineering specifications and other materials, including schemes, drawings, recipes, instructions and etc., necessary for know-how use (listed in the Appendix №2), are transferred by the Licensor to the Licensee in Russian and English, in ___ copies during _____ 10 calendar days from the date of signing present Agreement.

3.4. О передаче технической документации и других материалов составляется акт сдачи-приемки за подписями уполномоченных представителей обеих сторон.

3.4. The delivery-acceptance statement about transfer of technical documentation and other materials behind signatures of the authorized representatives of both parties is drawn up.

3.5. Except principal duties of the Licensor which are defined in item 1.1 of the present Agreement, the Licensor also undertakes to provide training of the personnel of the Licensee concerning most effective utilization of a know-how according to conditions which are defined in appendix N 3 to the present Contract, and also in every possible way to promote know-how realization in scientific and industrial activity of the Licensee.

4. ОПЛАТА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

4. PAYMENT AND CALCULATIONS UNDER THE CONTRACT

4.1. За предоставленные права на использование ноу-хау Лицензиат выплачивает Лицензиару лицензионное вознаграждение в виде:

первоначального платежа в размере 3 000 000 долларов по курсу ЦБ РФ на день оплаты;

текущих отчислений (роялти), размер которых составляет 20 % от чистой прибыли, полученной Лицензиатом от использования ноу-хау.

4.1. The Licensee pays for the given rights of use of a know-how to the Licensor licence compensation as:

initial payment at a rate of 3 000 000 dollars USA at a Central Bank of the Russian Federation rate at date of payment;

current deductions (royalty), which size makes 20 % from the net profit received by the Licensee from use of a know-how.

4.2. Оплата по настоящему Договору осуществляется следующим образом:
— первоначальный платеж, оплачивается Лицензиатом в течение шести месяцев со дня подписания настоящего договора;

— роялти выплачиваются Лицензиатом ежегодно, на основании выставляемых Лицензиаром счетов.

Данные платежи включают НДС по ставке 18%. НДС оплачивается Лицензиатом как налоговым агентом.

4.2. Payment under the present Agreement is carried out as follows:

— initial payment, is paid by the Licensee within six months from the date of signing of the present Agreement;

— royalty are paid by the Licensee annually, on the basis of invoices exposed by the Licensor.

This payments include the VAT under the rate of 18 %. VAT is paid by the Licensee as the tax agent.

4.5. The Licensee undertakes urgently taking into account possibilities of instant communication facilities to inform the Licensor about realisation of payments under the present Agreement.

5.1. В течение срока действия настоящего договора стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга обо всех произведенных ими усовершенствованиях и улучшениях, касающихся ноу-хау и продукции по Лицензии.

5.1. During period of validity of the present contract of the party undertake to inform immediately each other on all improvements made by them concerning a know-how and production under the License.

5.2. Стороны должны в первую очередь предлагать друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения. Условия передачи этих усовершенствований и улучшений будут согласовываться сторонами отдельно.

5.2. The parties should offer first of all each other all above-stated improvements. Conditions of drive of these improvements will be coordinated by the parties separately.

5.3. The protected or declared improvements concerning a know-how and production under the License, and also improvements of special value which are created by one of the parties, will be considered belonging to it and first of all will be offered other party under the contract. Transferring of these improvements is made, as a rule, for a payment on the terms of the separate license agreement or the additional Appendix to the present Agreement.

6. ГАРАНТИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ.

6.1. Лицензиар гарантирует, что он вправе предоставлять ноу-хау и что на момент подписания настоящего договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены использованием ноу-хау по настоящему договору.

6.2. Лицензиар гарантирует техническую осуществимость продукции по Лицензии и возможность достижения технических показателей, предусмотренных настоящим договором, при условии соблюдения Лицензиатом технических условий и инструкций Лицензиара.

6.3. В случае нарушения обязательства, возникающего из настоящего Договора Сторона несет ответственность, определенную настоящим Договором и (или) действующим Российским законодательством.

6.1. The Licensor guarantees that it has the right to give a know-how and that at the moment of signing of the present Agreement isn’t known to the Licensor about the rights of the third parties which could be broken know-how using under the present Agreement.

6.2. The Licensor guarantees technical practicability of production on Licenses and possibility of achievement of the technical indicators provided by the present Agreement, under condition of observance by the Licensee of specifications and instructions of the Licensor.

6.3. In case of infringement of the obligation arising from the present Agreement the Party bears the responsibility defined by the present Agreement and (or) operating Russian legislation.

6.3.1. Нарушением Договора является его невыполнение или ненадлежащее выполнение, т.е. выполнение с нарушением условий, определенных содержанием настоящего Договора.

6.3.1. Agreement infringement is its default or inadequate performance, i.e. performance with infringement of the conditions defined by the maintenance of the present Agreement.

6.3.2. Сторона не несет ответственности за нарушение Договора, если оно произошло не по ее вине (умысла или неосторожности).

6.3.3. Сторона считается невиновной и не несет ответственности за нарушение Договора, если она докажет, что приняла все зависящие от нее меры относительно надлежащего выполнения этого Договора.

6.3.3. The party is considered innocent and doesn’t bear liability of infringement of the Agreement if it proves that has taken all measures depending on it concerning appropriate performance of this Agreement.

6.4. За нарушение обязанности, определенной в п. 3.2 настоящего Договора, Лицензиар, обязан возместить Лицензиату понесенные им в связи с этим невыполнением прямые убытки.

6.4. For infringement of the duty defined in item 3.2 of the present Agreement, the Licensor, is obliged to compensate to the Licensee suffered by it in this connection default straight losses.

6.5. За нарушение обязанности, определенной в п. 4.2 настоящего Договора, Лицензиат, по требованию Лицензиара, обязан уплатить последнему пеню в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

6.5. For infringement of the duty defined in item 4.2 of the present Agreement, the Licensee, on request of the Licensor, is obliged to pay the late penalty in size 0,1 % from the delayed sum per every day of delay.

6.6. Сторона, нарушившая данный Договор, обязана возместить убытки, причиненные таким нарушением, независимо от употребления другой Стороной любых мероприятий по предотвращению ущерба или уменьшение ущерба, кроме случаев когда последняя своим виновным (умышленным или неосторожным) действием (действием или бездействием) способствовала наступлению или увеличению убытков.

6.6. The party which has broken the given Agreement, is obliged to pay the lesion caused by such infringement, irrespective of the use by other Party of any actions for prevention of a lesion or lesion reduction, except cases when last guilty (deliberate or careless) action (action or inactivity) promoted approach or increase in losses.

6.7. Payment by the Party of the penal sanctions defined by the present Agreement (penalties, the penalty, fines) doesn’t release it to indemnify on request of other Party (a real lesion and (or) the missed benefit), in full, and indemnification doesn’t release a loss caused by infringement of the Agreement from a duty it from a duty to pay, on request of other Party, penal sanctions in full.

6.8. Payment by the party and (or) the indemnification, caused by Agreement infringement, doesn’t release it from a duty to execute this Agreement.

7. CONFIDENTIALITY MAINTENANCE

7.1. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение документации и информации или ознакомление с ними третьих лиц без письменного согласия Лицензиара. Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Лицензиаре.

7.1. The Licensee will take all necessary measures to prevent full or partial disclosure of the documentation and the information or acquaintance with them of the third parties without the written approval of the Licensor. Obligations on confidentiality preservation lie also on the Licensor.

7.2. С переданной документацией и информацией будут ознакомлены только те лица из персонала Лицензиата, а также персонала партнеров по кооперации Лицензиата, которые непосредственно связаны с использованием ноу-хау и продукции по Лицензии.

7.2. Only those persons of the personnel of the Licensee and also the personnel of partners in cooperation of the Licensee which are directly connected with use of a know-how and production under the License will be acquainted with the transferred documentation and the information.

7.3. Лицензиат передаст партнерам по кооперации только ту техническую документацию и сведения, которые необходимы для осуществления кооперации в целях использования ноу-хау. При этом партнеры по кооперации будут обязаны соблюдать конфиденциальность полученной информации и документации.

7.3. The licensee will transfer to partners in cooperation only those engineering specifications and data which are necessary for realization of cooperation with a view of know-how use. Thus partners in cooperation will be obliged to observe confidentiality of the received information and the documentation.

7.4. В случае разглашения сведений, содержащихся в указанной документации и информации Лицензиатом, партнерами по кооперации или лицами из их персонала, Лицензиат возместит Лицензиару понесенными в связи с этим прямые убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар.

7.5. Обязательства по соблюдению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего договора или его досрочного расторжения в течение последующих двух лет.

7.5. Obligations on confidentiality observance keep the force and after the expiry of the term of action of the present Agreement or its preschedule cancellation within the next two years.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6. THE RESOLUTION OF DISPUTES

6.1. Все споры, возникающие из настоящего Договора или связанные с ним, решаются путем переговоров между Сторонами.

6.1. All disputes arising from the present Agreement or connected with it, dare by negotiations between the Parties.

6.2. If corresponding dispute can’t be solved by negotiations, it dares in a judicial order behind the established jurisdiction and jurisdiction of such dispute according to the legislation operating in the Russian Federation.

7. СРОК ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО РАСТОРЖЕНИЯ

7. TERM VALIDITY AND CONDITIONS OF ITS CANCELLATION

7.1. This Agreement shall be deemed to be entered into and effective since signing of the same by the Parties and affixing with the seals of the Parties.

7.2. Срок действия настоящего Договора начинается в момент, установленный в п. 7.1 настоящего Договора, и определяется временем, достаточным для реального и надлежащего выполнения настоящего Договора Сторонами.

7.2. The Agreement term shall commence at the moment specified in clause 7.1 hereof and is determined by the period sufficient for actual and proper performance of the Agreement by the Parties.

7.3. Окончание срока этого Договора не освобождает Стороны от ответственности за его нарушение, которое имело место во время действия этого Договора.

7.4. Если иное прямо не предусмотрено настоящим Договором, изменения в настоящий Договор могут быть внесены только по договоренности Сторон и оформляются дополнительным соглашением к настоящему Договору.

7.4. Unless otherwise expressly specified herein, any amendments to the Agreement may be made only by agreement between the Parties to be executed in the form of addenda to this Agreement.

7.5. Изменения в настоящий Договор вступают с момента надлежащего оформления Сторонами соответствующего дополнительного соглашения к настоящему Договору, если иное не установлено в самом дополнительном соглашении и в данном Договоре.

7.5. The amendments to the Agreement shall become operative upon proper execution of a respective Addendum to the Agreement, unless otherwise specified in such Addendum, in this Agreement.

7.6. Unless otherwise expressly specified herein or in the effective law of the Russian Federation, this Agreement may be terminated only by agreement between the Parties, which shall be executed as an Addendum to this Agreement.

7.7. This Agreement shall be deemed to be terminated upon proper execution of a respective Addendum to this Agreement, unless otherwise specified in such Addendum, in this Agreement or effective law of the Russian Federation.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Any legal relations arising out of or in connection with this Agreement, including validity, signing, performance, amendment or termination of the Agreement, interpretation of its terms, determination of consequences of its invalidity, or breach of the Agreement shall be governed by this Agreement and respective provisions of the effective law of the Russian Federation, and customary business practice applied to such relations based on the principles of good faith, reasonableness and equity.

8.2. На момент заключения настоящего Договора Лицензиат является плательщиком налога на прибыль предприятий на общих условиях.

8.2. Upon signing of this Agreement the Licensee is a payee of corporate profit tax on general terms.

8.3. После подписания этого Договора все предварительные переговоры по нему, переписка, предварительные договоры, протоколы о намерениях и любые другие устные или письменные договоренности Сторон по вопросам, которые так или иначе касаются этого Договора, теряют юридическую силу, но могут учитываться при толковании условий настоящего Договора.

8.3. After signing of this Agreement all previous negotiations related hereto, correspondence, preliminary agreements, deeds of intent and any other oral or written agreements between the Parties as regards the issues somehow related to this Agreement, shall become void and invalid, but may be taken into account upon interpretation of the terms of this Agreement.

8.4. Стороны несут полную ответственность за правильность указанных ею в этом Договоре реквизитов и обязуется своевременно в письменной форме уведомлять другую Сторону об их изменении, а в случае несообщения несет риск наступления связанных с ним неблагоприятных последствий.

8.4. The Parties shall be fully liable for the accuracy of details specified by them in the Agreement, and undertake to promptly notify the other Party in writing about any change of such details, and in the event of failure to notify, to bear the risk of unfavourable consequences of such failure.

8.5. Уступка права требования и (или) перевода долга по данному Договору одной из Сторон к третьим лицам допускается исключительно при условии письменного согласования этого с другой Стороной.

8.6. Any Addenda and appendices to the Agreement shall be an integral part hereof and shall be valid, provided they are made in writing, signed by the Parties and affixed with their seals.

8.7. Any corrections to the text of this Agreement shall be valid and may be taken into consideration, only provided that in each specific case they are dated, certified by signatures of the Parties and affixed with their seals.

Юридические адреса и банковские реквизиты :

Лицензионный договор на передачу технологии на русском и английском языке

Существенным условием договора на передачу технологии. является то, что, Лицензиар не вправе выдавать лицензии на использование объекта интеллектуальной собственности или аналогичного ему объекта на контрактной территории (Россия и страны СНГ) любым третьим лицам за исключением Лицензиата.

Условия, оговоренные договором на передачу технологии, регулируются законодательством Франции.

Договор на передачу технологии содержит в себе следующие разделы: Предмет Контракта, Порядок взаимодействия Сторон, Дополнительные условия, Содействие Лицензиара, Вознаграждение Лицензиара, Порядок оплаты, Заверения и гарантии Сторон, Ответственность Сторон, Форс-мажор, Претензии, Арбитраж и применимое право, Конфиденциальность, Срок Контракта, Заключительные положения, Банковские реквизиты Сторон.

По окончанию экспертизы, в существующий договор на передачу ноу-хау (секрета производства) внесены изменения, обеспечивающие защиту прав и интересов Лицензиара (Французской компании).

• звоните нам: +7 (495) 796-2468(многоканальный);
• пишите нам:[email protected]

Трехсторонний договор между продавцом в Италии,покупателем в России и получателем в Казахстане

Международный контракт поставки (Договор на экспорт, условия поставки DAP Incoterms 2010) на русском и английском языках, защита поставщика, частичная предоплата

Неэксклюзивный дилерский внутри таможенного союза (Казахстан-Россия) в интересах поставщика

Трехсторонний международный дистрибьюторский контракт

Лицензионный договор

Оглавление

Лицензионный договор — договор, по которому одна сторона — обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Стороны лицензионного договора:

Лицензиар — обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации;

Лицензиат — сторона, получающая право на использование результата интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.

Термин «лицензионный договор» на английском языке — license contract.

Правовые особенности лицензионного договора регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ).

В лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Если территория, на которой допускается использование такого результата или такого средства, в договоре не указана, лицензиат вправе осуществлять их использование на всей территории Российской Федерации (п. 3 ст. 1235 ГК РФ).

Срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации.

В случае, когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если ГК РФ не предусмотрено иное.

В случае прекращения исключительного права лицензионный договор прекращается (п. 4 ст. 1235 ГК РФ).

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (п. 5 ст. 1235 ГК РФ).

Лицензионный договор должен предусматривать (п. 6 ст. 1235 ГК РФ):

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Комментарий

По лицензионному договору правообладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности ( интеллектуальная собственность ) предоставляет право использовать эту интеллектуальную собственность другому лицу за вознаграждение. При этом само исключительное право остается у правообладателя.

Суть лицензионного договора близка к аренде – как арендодатель передает во временное пользование имущество арендатору, так и лицензиар передает право использовать интеллектуальную собственность лицензиату.

Передать исключительные права на интеллектуальную собственность можно по другому договору – договору об отчуждении исключительного права (ст. 1234 ГК РФ). Но в этом случае, приобретатель получит интеллектуальную собственность (эта ситуация близка к договору купли-продажи — одна сторона покупает интеллектуальную собственность, а другая ее продает).

Лицензионный договор подлежит обязательной регистрации только если сам результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации подлежит государственной регистрации (п. 2 ст. 1235 ГК РФ). Так, к примеру, не нужно регистрировать лицензионный договор на авторские права, так как само авторское право не подлежит регистрации.

Лицензионные договоры могут быть следующих видов (ст. 1236 ГК РФ):

Простая (неисключительная) лицензия — предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам;

Исключительная лицензия — предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

Если лицензионным договором не предусмотрено иное, лицензия предполагается простой (неисключительной).

Выплаты по лицензионному договору

В бухгалтерском и налоговом учете расходы на уплату лицензионных платежей признаются расходами и уменьшают прибыль.

По налогу на прибыль организаций, организация, уплачивающая лицензионные платежи (роялти), вправе признать их в составе прочих расходов на основании пп. 37 п. 1 ст. 264 НК РФ.

Следует отметить, что с экономической точки зрения, лицензионные платежи подразделяют на роялти и паушальный платеж.

Роялти — лицензионный платеж, который выплачиваться в виде определенных частей от полученной лицензиатом (покупателем лицензий) прибыли (выручки) в результате использования лицензии.

Паушальный платеж — лицензионный платеж, который выплачиваться в виде оговоренной твердой суммы.

Вышеуказанные виды лицензионных платежей описаны в п. 15 Приказ Росстата от 19.08.2011 N 367 «Об утверждении статистического инструментария для организации федерального статистического наблюдения за численностью, оплатой труда работников и наукой».

Слово «паушальный» происходит от немецкого слова «pauschal» и означает — взятый оптом, в целом, на круг (Толковый словарь Д. Н. Ушакова, 1935-1940).

Вид платежа, сумма и сроки уплаты лицензионного платежа определяется лицензионным договором.

Важное судебное решение

Общество заключило с иностранными организациями, являющимися правообладателями товарных знаков на пиво, лицензионные договоры о предоставлении права на использование этих знаков. Лицензионные договоры заключены Обществом на условиях уплаты лицензионных платежей в размере от 4,5 до 10 процентов от дохода, полученного от реализации обществом пива, произведенного под названными товарными знаками.

Имея намерение организовать производство пива на территории Российской Федерации, Общество заключило с Производителем соглашение о поставке, в соответствии с которым Производитель обязывался поставлять обществу весь объем продукции, производимой ею под товарными знаками, право на использование которых принадлежит обществу.

Кроме того, Общество заключило с Производителем сублицензионные договоры на условиях уплаты роялти в размере 0,1 процента от производственного дохода пивоваренной компании.

При налоговой проверке инспекция исключила из расходов Общества разницу между полученными и уплаченными лицензионными платежами, считая, что Общество не являясь производителем пива, уплачивало лицензионные платежи не в собственных интересах, а в интересах Производителя.

Судебный орган встал на сторону налогоплательщика, отметив, что несение Обществом расходов по лицензионным договорам направлено на получение в последующем дохода от реализации пивоваренной продукции, произведенной под товарными знаками, право на использование которых предоставлено по названным договорам.

В то же время, рекомендую избегать такой ситуации, так как в данном случае, налогоплательщику помогло то, что общество по договору выкупало и реализовывало всю продукцию, произведенную заводом, то есть имело прямую экономическую заинтересованность в произведенной продукции. Если бы такого условия в договоре с заводом не было, то, аргументов в свою пользу у налогоплательщика было бы существенно меньше.

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.06.2011 N 15093/10 по делу N А40-154999/09-108-1176.

Определения из нормативных актов

По лицензионному договору одна сторона — обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату (п. 1 ст. 1235 ГК РФ).

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР N ____

о предоставлении права использования произведения

в установленных договором пределах[1]

г. ____________ «_____»_________20___г.

(наименование организации – обладателя исключительного права на составную часть Программы)

в лице _______________________________________________________, действующего на основании

________________________________________ , именуемое в дальнейшем «Лицензиар», с одной стороны

(наименование организации – разработчика Программы)

(должность и Ф.И.О. уполномоченного лица)

____________________________________, именуемое в дальнейшем «Лицензиат», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

Статья 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

Лицензиар, являясь обладателем исключительных прав на, ______________________________________________________________________________________

(наименование объекта права – рабочие программы отдельных учебных курсов, предметов, дисциплин, модулей, другие материалы)

_____________________________________________________________________________ далее по тексту – Произведение, предоставляет Лицензиату право использования Произведения на условиях и в пределах, предусмотренных ст.2 настоящего договора, а Лицензиат за предоставление этих прав уплачивает Лицензиару вознаграждение в порядке и размерах, установленных ст. 3 настоящего договора.

Вариант 1 – неисключительная лицензия.

1.2. Лицензиар сохраняет за собой право по своему усмотрению использовать Произведение, и распоряжаться принадлежащим ему исключительным правом на Произведение, в том числе путем его отчуждения другому лицу или предоставления другому лицу права использования Произведения в том числе и в части переданных Лицензиату прав.

Вариант 2 – исключительная лицензия.

Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования Произведения в предусмотренных настоящим договором пределах без сохранения за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам в течение срока действия настоящего договора

Статья 2. ПРАВА, ПЕРЕДАВАЕМЫЕ ЛИЦЕНЗИАТУ.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. По настоящему договору Лицензиар предоставляет Лицензиату право на использование Произведения следующими способами:

использование Произведения в составе разрабатываемых им примерных основных профессиональных образовательных программ и учебно-методических комплектов, именуемых далее Составное произведение. (Возможны иные способы использования по согласованию сторон.)

2.2. Права на использование Произведения, указанные в п. 2.1 Договора, передаются Лицензиаром Лицензиату для использования на территории Российской Федерации.

2.3. Права на использование Произведения, указанные в п. 2.1 настоящего договора, передаются Лицензиаром Лицензиату для использования в течение _____ (_____________ ) лет.

2.4. Переход исключительного права на Произведение к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего договора.

2.5. Лицензиат не обязан представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании Произведения.

2.6. Подписывая настоящий договор, Лицензиар тем самым, дает согласие на внесение в Произведение изменений, сокращений и дополнений, снабжение Произведения при его использовании иллюстрациями, предисловием, комментариями или какими бы то ни было пояснениями и гарантирует, что такое право предоставлено ему письменным согласием авторов (соавторов) Произведения.

2.7. Подписывая настоящий договор, Лицензиар также дает согласие Лицензиату предоставлять право использования Произведения другому лицу (сублицензионный договор)

По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования Произведения только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим договором для Лицензиата.

Ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата несет Лицензиат.

2.8. Лицензиат, будучи обладателем исключительных прав на Составное произведение, вправе распоряжаться принадлежащим ему исключительным правом на него любым не противоречащим закону способом, в том числе путем отчуждения другому лицу или предоставления другому лицу права использования Составного произведения.

2.9. В течение срока действия настоящего договора Лицензиар обязан воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования Произведения в установленных договором пределах.

Статья 3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ПРОИЗВЕДЕНИЯ И ПРАВ НА ЕГО ИСПОЛЬЗОВАНИЕ

3.1. В течение _____ ( ____________ ) дней с даты подписания настоящего договора Лицензиар передает Лицензиату Произведение, указанное в п.1.1 Договора в письменной форме и в электронной форме на оптическом диске — (исключающем возможность изменения информации) в форматах «» или «».

3.2. Материальный носитель Произведения передается Лицензиату в собственность по акту приема-передачи Произведения и накладной, подписываемыми Сторонами.

3.3. С момента подписания акта приема-передачи Произведения Лицензиат приобретает права на использование Произведения в соответствии с условиями настоящего договора.

Статья 4. ГАРАНТИИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Лицензиар гарантирует, что:

— он является законным правообладателем;

— на момент вступления в силу настоящего договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могут быть нарушены подписанием настоящего Договора;

— на момент заключения настоящего договора исключительные права на Произведение не отчуждены, не заложены и исключительная лицензия на них не предоставлена иным лицам;

— на момент заключения настоящего договора права Лицензиара на Произведение не оспорены в суде или иным законным способом;

4.2. Лицензиат гарантирует соблюдение прав Лицензиара и неотчуждаемых прав авторов Произведения.

4.1. Сторона, которая не выполнила обязательства по договору, обязана возместить другой Стороне причиненные ей убытки.

4.3. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают Сторону от исполнения обязательства в натуре.

4.4. Отказ от договора Лицензиар совершает направлением Лицензиату письменного уведомления в произвольной форме с подтверждением его получения (заказного или ценного письма, курьером и т.п.).

4.5. С момента направления такого отказа настоящий договор считается расторгнутым.

Статья 5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.

К таким обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля Сторон.

5.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 5.1, Сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору и срок исполнения обязательств.

5.3. При прекращении обстоятельств, указанных в п. 5.1, Сторона должна без промедления известить об этом другую Сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему Договору.

5.4. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п.п. 5.2 и 5.3, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные не извещением или несвоевременным извещением.

5.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства указанные в п. 5.1, должна в течение разумного срока передать другой Стороне, по ее просьбе, удостоверение торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.

6.6. В случаях, предусмотренных в п. 5.1, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

6.7. В случаях, когда указанные в п. 5.1 обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 3-х месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясным, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая Сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора. В этом случае каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по настоящему Договору. Убытки возмещению не подлежат.

Статья 6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

6.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

Статья 7. ЗАЩИТА ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ ПРАВ

7.1. Если после заключения Договора какое-либо третье лицо оспорит права Лицензиара на Произведение, то Стороны незамедлительно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите прав Лицензиара, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением договора.

7.2. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с предоставленной лицензией по настоящему договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии, в том числе и в судебном порядке. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий будут компенсированы Лицензиаром.

Статья 8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

8.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.

8.2. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в ____________________ в порядке, установленном законодательством РФ.

Статья 10. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО ПРЕКРАЩЕНИЯ

9.1. Настоящий договор действует со дня его подписания сторонами и до полного выполнения Сторонами обязательств по нему.

9.2. Стороны вправе досрочно расторгнуть настоящий договор по письменному соглашению и в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

9.3. Лицензиар вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора в случае нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление лицензии

Статья 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

10.2. Все уведомления и сообщения должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.

10.3. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один из которых находится у Лицензиара, второй — у Лицензиата.

10.4. В случае изменения имени (наименования), адреса (местонахождения), банковских реквизитов и других данных каждая из Сторон обязана в пятидневный срок в письменной форме сообщить другой Стороне о произошедших изменениях.

10.5. Во всем ином, что не предусмотрено в настоящем договоре стороны руководствуются законодательством РФ.

Статья 11. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Место нахождения _____________________________________________________________

ОГРН ___________________________, ИНН _________________, КПП ________________,

Банковские реквизиты: _________________________________________________________

________________ (________________) _________________ (_________________)

подпись Ф.И.О. подпись Ф.И.О.

[1] По согласованию Сторон договор может носить характер исключительной либо неисключительной лицензии. Отличие одного варианта от другого отражается только в п.1.2 договора.